شرکت با مسئولیت محدود به عنوان یکی از رایج ترین شرکت های تجاری در کشور ما شناخته شده است که عمدتاً بین اعضای یک خانواده یا بستگان یا دوستان و آشنایان تشکیل می شود. طبق ماده 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو نفر یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل می‌شود و هر یک از شرکا فقط تا سقف سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت را عهده دارند.
نمونه ای از صورتجلسه‌ی انحلال شرکت با مسئولیت محدود در کرج:
بسمه تعالی
نام شرکت _______________
شماره ثبت _______________
شناسه ملی _______________
سرمایه ثبت شده _______________ ریال
در تاریخ _______________ ساعت _______________ مجمع عمومی فوق العاده یا عادی به طور فوق العاده شرکت با مسوولیت محدود با حضور کلیه شرکاء / اکثریت (توضیح این که در متن صورتجلسه تنها یکی از کلمات «کلیه» یا «اکثریت» باید درج گردد.) شرکاء در محل شرکت (در صورتی که جلسه در محل دیگری به غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده باشد آدرس آن محل در متن صورتجلسه قید شود) تشکیل و نسبت به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم شده است.
نام شرکاء و میزان سهم الشرکه شرکت
خانم / آقای _______________ دارای _______________ ریال سهم الشرکه
خانم / آقای _______________ دارای _______________ ریال سهم الشرکه
خانم / آقای _______________ دارای _______________ ریال سهم الشرکه
خانم / آقای _______________ دارای _______________ ریال سهم الشرکه
در خصوص انحلال شرکت بحث و بررسی بعمل آمد و النهایه مقرر گردید که شرکت منحل شود در نتیجه خانم / آقای _______________ به شماره ملی _______________ به آدرس _____________________________ کدپستی: _______________ به سمت مدیر تصفیه انتخاب شده است و مدیر تصفیه ضمن اعلام قبولی سمت اقرار به دریافت اسناد و مدارک و دفاتر و دارایی های شرکت با مسوولیت محدود نمود.
به خانم / آقای _______________ (احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت) وکالت داده شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت های استان مربوطه نسبت به ثبت صورتجلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.
خانم / آقای _______________ امضاء
خانم / آقای _______________ امضاء
خانم / آقای _______________ امضاء
خانم / آقای _______________ امضاء
مهر شرکت:
نکات مهم در خصوص تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت با مسوولیت محدود در کرج:
- تمامی صورتجلسات پس از امضای اشخاص مجاز و با مهر آن شخص حقوقی بر روی سربرگ شخص حقوقی مربوطه تنظیم و به اداره ثبت شرکت های استان مربوطه ارسال شود.
- آخرین روزنامه رسمی حاوی تغییرات شرکت با مسوولیت محدود به همراه صورتجلسه به اداره ثبت شرکتهای استان مربوطه ارسال شود.
- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی مدیر تصفیه در صورت انتخاب خارج از شرکا به صورتجلسه ضمیمه شود.
- در صورت تشکیل جلسه با اکثریت شرکاء رعایت تشریفات دعوت از شرکاء طبق اساسنامه یا قانون تجارت با ارائه مستندات الزامی است.
- شرکاء باید در صورتجلسه اسم خود را همراه با سمت و میزان سهم الشرکه بنویسند و امضاء نمایند و در صورت امضاء به عنوان وکیل ارائه وکالتنامه رسمی الزامی است.
- در صورتی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشد انتخاب هیأت نظارت مرکب از سه نفر الزامی است و نام اعضای هیأت نظار در ابتدای صورتجلسه قید و صورتجلسه را امضاء نمایند.
- همه شرکا باید تمام صفحات صورتجلسه زیر را امضا نمایند.
- صورتجلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود در دو یا چند نسخه تنظیم و به امضای اعضاء رسیده و یک نسخه به اداره ثبت شرکتهای استان مربوطه تسلیم گردد.
- صورتجلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود باید ظرف مدت یک ماه از تاریخ تشکیل مجمع به اداره ثبت شرکت ها تسلیم شود.
- کلیه مراحل پذیرش صورتجلسات از طریق سامانه اینترنتی به آدرس http://irsherkat.ssaa.ir انجام می شود.
- جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه ها و بخشنامه ها و آخرین دستورالعمل نحوه پذیرش و ثبت درخواست تاسیس و تغییرات اینترنتی، علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق، می توانید به پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکت به آدرس http://irsherkat.ssaa.ir مراجعه نمایید.
طبق ماده 100 هر شرکت با مسئولیت محدودی که بر خلاف مواد 96 و 97 (پرداخت سرمایه نقدی و تقویم سرمایه غیرنقدی شرکاء) تشکیل شود باطل و بی اعتبار است و شرکا حق ندارند به این بطلان استناد کنند.
دلایل انحلال شرکت با مسوولیت محدود:
- شرکت با مسئولیت محدود مانند سایر شرکت ها در صورت وجود یکی از موارد زیر منحل می شود. انحلال شرکت با مسئولیت محدود ممکن است به دلایل عمومی انحلال شرکت ها یا به دلایلی باشد که مخصوص این نوع است:
- طبق اصل 114 قانون جمهوری اسلامی ایران، عوامل انحلال شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از:
- انقضای مهلت مقرر در اساسنامه برای مدت فعالیت شرکت
- در مواقعی که مأموریت شرکت خاتمه یابد یا تحقق مأموریت شرکت غیرممکن باشد.
- ورشکستگی شرکت
- اتخاذ تصمیم سهامدارانی که بیش از نیمی از سرمایه شرکت را در اختیار دارند.
- در صورت تقاضای انحلال یکی از شرکاء که سرمایه شرکت در اثر زیان متوالی به نصف یا کمتر از نصف سرمایه اولیه تقلیل یابد.
- در صورت فوت یکی از شرکا طبق مقررات اساسنامه
انحلال شرکت با مسئولیت محدود:
- پس از انحلال شرکت، تصفیه آن آغاز خواهد شد.
- فرآیند تصفیه شامل مراحل زیر خواهد بود:
- وصول مطالبات شرکت با مسوولیت محدود
- تصفیه دارایی های شرکت با مسوولیت محدود
- پرداخت بدهی شرکت شرکت با مسوولیت محدود
- تقسیم دارایی های باقی مانده شرکت با مسوولیت محدود بین شرکا
- انحلال شرکت با مسئولیت محدود طبق اصل ۲۱۳ قانون تجارت جمهوری اسلامی به عهده مدیران شرکت است. مگر اینکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت خلاف آن را مقرر کرده باشد.
وظایف مدیر یا مدیران تصفیه:
- مدیران شرکتی که برای انحلال منصوب می شوند موظفند اسامی خود را به اداره ثبت شرکت ها (ماده 205 ق.ت) اعلام کنند. رسیدگی به حساب های شرکت و تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان در زمان تصفیه، انجام تعهدات شرکت، وصول. مطالبات و انحلال دارایی شرکت و پرداخت دیون شرکت و تقسیم مابقی دارایی بین شرکا از وظایف مدیر یا مدیران تصفیه است.
مسئولیت مدنی و کیفری مدیران تصفیه:
- در صورتی که متصدیان تصفیه از مقررات قانونی یا اساسنامه تخلف کنند و این تخلف موجب ضرر و زیان ذی نفعان شود، متضرر می تواند پس از اثبات تقصیر مسئول ضرر و رابطه سببیت بین عمل زیان آور و زیان دیده، جبران خسارت وارده را مطالبه کند.
- از نظر کیفری چنانچه مدیران تصفیه برخلاف قوانین عمومی مرتکب جرائمی از قبیل خیانت در امانت، کلاهبرداری و ... شوند، طبق مقررات تحت تعقیب و مجازات قرار خواهند گرفت.
مطالب مرتبط: